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皖通科技两场股东大会取消 监管层抽丝剥茧追问乱象

证券日报
  剑拔弩张的皖通科技董事会控制权之争被上市公司单方面按下暂停键。
  5月19日晚,皖通科技宣布,取消原定于5月24日召开的第三次股东大会以及原定于5月25日举行的第四次临时股东大会。《证券日报》记者注意到,此前皖通科技的第三次临时股东大会曾由原定于5月17日召开延期至5月24日,但最终仍被取消。
  皖通科技的举措引发了投资者和监管部门的强烈关注。5月24日晚,公司发布公告称,收到安徽证监局下发的《监管关注函》,要求公司结合第四次临时股东大会提案的股东资格及股东权利等,详细解释说明取消的理由的正当性;同时说明作出取消股东大会决定是否构成对股东合法权利的限制,董事会取消该次临时股东大会,是否视同董事会不同意召开该临时股东大会。在此之前的5月19日晚,深交所已下发关注函,要求皖通科技说明是否存在限制股东权利的情形,同时要求皖通科技第一大股东西藏景源说明是否同意取消本次股东大会。
  “两次股东大会被取消,目的在于阻碍其他股东正常行使权利。”皖通科技第一大股东西藏景源方面向《证券日报》记者表达了他们的态度,“我们不接受董事会的这一行为。”
  “上市公司就是采取各种手段,拖延股东大会召开的时间。”接近皖通科技的业内人士认为,董事会认定西藏景源及其一致行动人增持属于违规行为,可能导致相关议案存在决议撤销纠纷。将上述解释视为取消股东大会召开的理由,这是一种既当裁判员又当运动员的做法。
  皖通科技相关工作人员则对《证券日报》记者表示,针对此前的年报问询函,公司已将回复函提交至交易所,目前处于待披露状态。由于关注函的相关内容仍需专业律师进一步确认核实,会在延期公告规定的时间内予以回复。
  两场股东大会被取消
  由于相关议案均围绕皖通科技董事会控制权之争这一核心展开,原定于5月24日、5月25日先后召开的两场股东大会备受市场关注。
  公告显示,第三次股东大会由南方银谷提请召开,审议包括罢免罗守生、周艳两位独董,罢免袁照云、陈延风两位监事,重新选举杨大可、陈矜担任独董,韩文、张瑶任职监事,王莹莹任职非独立董事等9项议案。
  第四次临时股东大会由西藏景源提请召开,审议包括罢免现任董事长周发展、副董事长易增辉,以及周成栋、王夕众、刘漪等人的非独立董事职务,重新选举陈翔炜、毛志苗、甄峰、边超、王辉、陈抒等人为非独立董事。
  《证券日报》记者注意到,第三次股东大会将审议的罢免独董中,罗守生和周艳是老面孔,2020年以前就在上市公司任职。另外两位审议罢免的监事袁照云和陈延风也是公司老人,其中监事会主席袁照云是周发展入主后聘任的。
  “这些独董与监事对今年2月份南方银谷入主上市公司后的很多做法说了‘不’,且很多人在年报中发表了意见。”接近皖通科技的业内人士对记者透露。
  但在5月19日晚间,皖通科技突然宣布取消上述两场股东大会。其中,第三次股东大会取消的原因系南方银谷主动撤回提案所致。对于第四次临时股东大会取消的原因,皖通科技表示,主要是西藏景源及其一致行动人涉嫌违规增持,可能导致相关议案存在决议撤销纠纷,再加上疫情防控期间,要尽量减少人群聚集。
  对此,西藏景源方面对《证券日报》记者表示:“2月份以来,西藏景源不论是股东大会提案,还是提请召集新的股东大会,都完全符合相关法律法规。但皖通科技董事会不断阻止我方合法行使股东权利,从一开始拒绝在股东大会增加我方提案,到后来企图限制我方表决权,再到现在变本加厉地直接取消股东大会。这次取消会议,直接挑战了证券法律法规及监管底线。西藏景源作为皖通科技第一大股东,不能接受董事会的这一行为。”
  监管层追问上市公司乱象
  2020年以来,皖通科技一直深陷董事会控制权争夺的漩涡中,西藏景源与南方银谷两位股东势不两立,始终想尽办法要将对方拉下马。董事会和高管人员的频繁变动,给上市公司主营业务已带来重大负面影响。
  2020年年报显示,报告期内,皖通科技实现营业收入15.76亿元,同比增长7.97%;净利润亏损1.95亿元,而2019年盈利1.69亿元;期末总资产为28.43亿元,较2019年下降11.95%。会计师事务所直指子公司成都赛英部分客户的应收账款确认有问题,对皖通科技财务报告出具了保留意见。公司部分董事和监事也表示,无法保证年报的真实、准确和完整。
  针对皖通科技发布的2020年年报,深交所在5月10日下发关注函,要求上市公司说明成都赛英的具体交易情况,披露更多细节,同时补充披露陕西网通的主营业务情况、最近三年的主要财务数据及占比等信息。
  皖通科技现状堪忧。一方面,董事会与现任所聘大多数独董、监事意见不合、针锋相对;另一方面,以周发展为核心的南方银谷方面、世纪金源系股东西藏景源方面、上市公司自身互相纠缠在多项诉讼中,乱象频生。
  尽管南方银谷已将董事会控制权暂时保留,但依然无法高枕无忧。5月13日,上市公司董秘周璇提出辞职。5月24日召开的皖通科技第五届董事会第二十八次会议,全票审议通过经公司董事长周发展提名的周文涛为公司董事会秘书。
  另外,南方银谷在5月13日通过集中竞价方式减持公司股份的过程中,错误买入5万股形成短线交易。根据相关规定,持有上市公司股份5%以上股东将其持有的该公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,所得收益归该公司所有。上述业内人士表示,“这意味着,南方银谷若要再度套现,至少要等六个月之后,为自己未来的减持无形中设置了障碍。”
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