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投服中心针对中国宝安修改公司章程事项公开征集股东投票权

周松林 林倩中国证券报·中证网

  中证网讯(记者 周松林 林倩)近日,中国宝安集团股份有限公司(下称中国宝安)大股东韶关市高创企业管理有限公司(下称韶关高创)向公司提交了修改公司章程的议案,中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)认为,此议案删除了中国宝安公司章程中的相关反收购条款,有利于提高上市公司的治理水平和保护投资者合法权益,决定作为征集人就本次中国宝安拟于2020年年度股东大会审议的《关于修改公司章程的议案》征集股东投票权。

  中国宝安《公司章程》第十条规定:“当公司被并购接管,在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务,必须得到本人的认可,且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的经济补偿。”对此,投服中心认为,公司章程中规定高额赔偿金条款,人为增加了董监高换届成本,迫使公司在面对正常的董监高换届需求时投鼠忌器,变相固化董事、监事及高管人员的职务地位,或涉嫌利益输送,形成内部人控制,妨碍公司治理的有效运行。同时,该章程条款一旦触发,将直接蚕食上市公司利润。

  “公司章程可以自治,但自治的前提条件是既不能违反法律法规明文规定,也不能违反基本法理和立法本意。”投服中心认为,公司章程仅可以就法律法规中未有明文规定或强制规范的部分进行意思自治,一切违反法律法规的公司章程不但无效,还可能承担由此造成的法律后果。同时,公司章程具有涉他性,公司章程的自治不能侵犯他人合法权利,不得有损法律、法规所保护的相关方之合法权利。

  投服中心强调,资本市场的收购与反收购应以合法为前提,并遵循正常的市场化逻辑。投服中心历来反对在公司章程中设置不当的反收购条款因此,投服中心曾多次行权,反对上市公司在公司章程中设置不当反收购条款。

  “本次中国宝安修订公司章程的议案,删除了现行公司章程中的相关反收购条款,有利于提高上市公司的治理水平和保护投资者合法权益。”投服中心表示,为获得更多的支持,投服中心作为征集人,通过公开征集委托投票权的方式,请求中国宝安股东委托投服中心代为出席股东大会,并代为行使表决权。本次征集投票权征集时间至2021年6月26日18:00。

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